Code de conduite anticorruption Middlenext

Préambule

Le code de conduite anticorruption Middlenext (le Code) se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce Code fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise.

Toutefois, un document ne peut aborder tous les cas de corruption et de trafic d’influence pouvant se produire dans le cadre des activités quotidiennes ; chacun doit donc exercer son propre jugement et faire preuve de bon sens. En cas de doute sur la conduite à tenir, chaque entreprise s’appuie sur les outils d’aide et de conseil qu’elle a mis en place ainsi que sur un système d’alerte interne.

Ce Code pourra être révisé.

1-Cadre et champ d’application

Le Code s’applique à tous les collaborateurs des entreprises et/ou des groupes qui adoptent le code de conduite anti-corruption Middlenext.
Chaque collaborateur se doit d’adopter un comportement exemplaire au sein de chaque entreprise et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce Code. Toute question d’un collaborateur sur l‘application du Code ou sur son interprétation doit être remontée à son supérieur hiérarchique ou au référent désigné par l’entreprise.

2- Règles fondamentales et ses déclinaisons

Définitions

– La corruption est un comportement par lequel une personne (agent public ou personne privée) propose, demande ou accepte directement ou par le biais d’intermédiaire un don, une offre ou une promesse, des présents ou des avantages quelconques en vue d’accomplir, de retarder ou
d’omettre d’accomplir un acte entrant d’une façon directe ou indirecte dans le cadre de ses fonctions afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial ou financier, influencer une décision.

On distingue deux types de corruption :

– La corruption est active lorsque c’est la personne qui corrompt qui est à l’initiative de la corruption.

– La corruption est passive lorsque l’acte de corruption est à l’initiative de la personne qui est corrompue, c’est-à-dire de la personne qui accomplit ou n’accomplit pas un acte en échange d’une contrepartie.

La corruption peut prendre plusieurs formes sous couvert de pratiques commerciales ou sociales courantes ; il peut s’agir notamment d’invitations, de cadeaux, de parrainages, de dons etc.

– Le trafic d’influence désigne le fait pour une personne de monnayer sa qualité ou son influence, réelle ou supposée, pour influencer une décision qui sera prise par un tiers. Il implique trois acteurs : le bénéficiaire (celui qui fournit des avantages ou des dons),
l’intermédiaire (celui qui utilise le crédit qu’il possède du fait de sa position) et la personne cible qui détient le pouvoir de décision (autorité ou administration publique, magistrat, expert, etc.).

Principe et règles

Les collaborateurs ne doivent pas commettre d’actes de corruption et ne doivent pas utiliser d’intermédiaires, tels que des agents, des consultants, des conseillers, des distributeurs ou tout autre partenaire commercial dans le but de commettre de tels actes.

Si une personne est confrontée à une proposition elle doit s’interroger :

• Les lois et la réglementation sont-elles respectées ?
• Est-ce conforme au Code et à l’intérêt de l’entreprise ?
• Est-ce dénué d’intérêt personnel ?
• Serais-je gêné si ma décision était communiquée ?

Chaque entreprise qui se réfère au Code a défini une procédure afin que chaque salarié puisse exprimer ses doutes, s’il est confronté à un choix éthique ou de conduite des affaires, et ce, en toute confidentialité.

2-1 Règles spécifiques aux agents publics

Définitions

Le terme « agent public » désigne une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public, pour elle-même ou pour autrui.

Principe et règles

La corruption d’agent public est passible de sanctions plus sévères1.

Toute relation avec un agent public doit être conforme à la réglementation la régissant (c’est-à- dire la réglementation applicable dans le pays spécifique de l’agent public ou qui lui a été imposée par son employeur). S’il n’est pas interdit par la loi, tout avantage octroyé à un agent
public doit être totalement transparent vis-à-vis de l’entreprise et soumis à une autorisation préalable de la hiérarchie.
1 Le Code pénal français sanctionne lourdement les individus coupables de corruption publique – peines pouvant aller jusqu’à 10 ans de prison et 1 million d’euros d’amende. La simple tentative – par exemple, le fait de proposer un pot de vin ou de le demander – est condamné de la même manière que l’acte de corruption accompli.

2-2 Cadeaux et invitations

Définitions

Les cadeaux sont des avantages de toute sorte donnés par quelqu’un en signe de reconnaissance ou d’amitié, sans rien attendre en retour.
Le fait d’offrir ou de se faire offrir, des repas, un hébergement et des divertissements (spectacles, concerts, évènements sportifs etc.) est considéré comme une invitation.

Principe et règles

Les cadeaux et les invitations peuvent s’apparenter ou être perçus comme des actes de corruption active ou passive, aussi il convient d’être attentif en matière de cadeaux, de signes de courtoisie et d’hospitalité (reçus ou donnés), d’invitations à des divertissements qui contribuent à instaurer de bonnes relations mais peuvent être considérés comme un moyen d’influencer une décision, de favoriser une entreprise ou une personne.

2-3 Dons à des organisations caritatives ou politiques

Définitions

Les dons et les donations sont des avantages donnés sous la forme d’argent et /ou de contributions en nature ; ils sont alloués dans un but spécifique : la recherche, la formation, l’environnement (développement durable), à des fins caritatives ou humanitaires…
Les contributions politiques – monétaires ou non – sont destinées à soutenir des partis, des responsables ou des initiatives politiques.

Principe et règles

Les demandes de dons, de donations ou de contributions doivent être considérées avec soin, en particulier celles émanant de personnes en position d’influencer les activités de l’entreprise ou qui pourraient, si le don était accordé, en tirer un avantage personnel. Les demandes de dons doivent être approuvées par un supérieur hiérarchique.

2-4 Mécénat, sponsoring

Définition

Par le mécénat ou le sponsoring l’entreprise souhaite apporter son soutien financier ou matériel à une oeuvre, à une action sociale, culturelle ou sportive afin de communiquer et promouvoir ses valeurs.

Principes et règles

Ils doivent être réalisés sans rechercher d’avantages spécifiques de la part du bénéficiaire autres que la promotion de l’image de l’entreprise.

2-5 Paiements de facilitation

Définition

Les paiements de facilitation sont des paiements officieux (par opposition aux droits et taxes légitimes et officiels) que l’on verse pour faciliter ou accélérer toutes formalités notamment administratives telles que les demandes de permis, visas ou les passages en douane…

Principe et règles

L’entreprise n’accepte pas les « paiements de facilitation » sauf motifs impérieux (santé, sécurité d’un collaborateur…).

2-6 Surveillance des tiers (fournisseurs, prestataires, clients)

Définition

La surveillance porte sur les tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquelles l’entreprise interagit et qui peuvent présenter dans certains cas un niveau de risque particulier en matière de corruption. Sont considérés comme tiers : les partenaires commerciaux, fournisseurs, prestataires, agents, clients, intermédiaires…

Principe et règles

Chaque entreprise s’attache à ce que les tiers respectent ses principes et ses valeurs et à effectuer les diligences appropriées, le cas échéant,

2-7 Conflits d’intérêts

Définition

Les conflits d’intérêts découlent de toute situation dans laquelle les intérêts personnels des collaborateurs sont en conflit avec leurs fonctions ou responsabilités.

Principe et règles

Si des circonstances donnent lieu à un conflit d’intérêts potentiel ou avéré, les collaborateurs concernés doivent en faire état.

2-8 Enregistrements comptables/Contrôles internes

Définition

L’entreprise doit veiller à ce que ses services comptables et/ou ses auditeurs internes et/ou externes soient attentifs dans leurs contrôles aux dissimulations de faits de corruption dans les livres, les registres et les comptes.

Principe et règles

Les personnes qui travaillent sur les missions de contrôle comptable (audits, certification des comptes), doivent être particulièrement vigilantes quant à la fidélité et à la sincérité des comptes.

3- Mise en application

3-1 Formation

Les collaborateurs sont tenus de prendre connaissance du présent Code et de participer aux séances de formation qui sont organisées par l’entreprise afin de les sensibiliser à la lutte contre la corruption. Les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés dès leur prise de fonction.

3-2 Signalement de pratiques non conformes au Code et protection du lanceur d’alerte

Chaque collaborateur, en respectant la procédure définie par l’entreprise, peut faire part de ses doutes et/ou poser ses questions à sa hiérarchie et/ou au référent :

• S’il est confronté à un risque de corruption ;
• S’il estime de bonne foi qu’une violation du Code a été ou est en train d’être ou va peut- être être commise ;
• S’il découvre que quelqu’un subit des représailles pour avoir émis un signalement de bonne foi.

Tout collaborateur qui rendrait compte de bonne foi et de manière désintéressée, c’est-à-dire en étant sincèrement persuadé que sa déclaration est exacte, d’une violation ou d’un risque de violation du Code à sa hiérarchie ou au référent sera protégé contre toutes formes de représailles. Son identité et les faits seront traités de façon confidentielle conformément à la réglementation applicable

Par ailleurs, si une erreur de bonne foi n’entraînera aucune mesure disciplinaire, en revanche, les dénonciations volontairement abusives ou marquées par une volonté de nuire seront passibles de sanctions.

3-3 Dispositifs d’alerte professionnelle et protection des données personnelles

Les collaborateurs sont informés de l’existence du dispositif.

Conformément à la réglementation applicable à la protection des données personnelles dans la plupart des pays dans lesquels l’entreprise est présente et, notamment au sein de l’Union Européenne, toute personne identifiée dans le cadre d’un dispositif d’alerte professionnelle, qu’elle soit émetteur de l’alerte ou faisant l’objet de l’alerte, peut exercer son droit d’accès aux données la concernant.

Chacun pourra également demander la rectification ou la suppression des données personnelles si celles-ci sont inexactes, incomplètes, équivoques ou périmées selon les mêmes modalités.

3-4 Sanctions en cas de violation du présent Code

Le non-respect des règles engage la responsabilité personnelle du collaborateur et l’expose à des sanctions notamment pénales2 selon les législations applicables.

L’entreprise s’engage à :
– Prendre toutes les déclarations en compte ;
– Enquêter sur les alertes avec diligence ;
– Évaluer les faits de manière objective et impartiale ;
– Prendre les mesures correctives et les sanctions disciplinaires adéquates.

3-5 Mise en oeuvre : responsabilité et surveillance

Il incombe à chaque collaborateur de mettre en oeuvre le Code dans le cadre des responsabilités relatives à sa fonction.

L’entreprise effectue des contrôles périodiques afin de vérifier le respect de la conformité des pratiques.

Les organes de gouvernance de l’entreprise et/ou du groupe font un point régulier sur le suivi de la mise en oeuvre et des suites données aux alertes.

2 La loi française incrimine de la même manière la corruption active (le corrupteur) et la corruption passive (le corrompu). Pour une personne physique, la peine maximum est de 5 ans de prison et 500 000 € d’amende (dont le montant peut être porté au double du produit tiré de l’infraction).