Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale CIS du 12/06/2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CATERING INTERNATIONAL & SERVICES « C.I.S.» sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 12 juin 2024 à Neuf Heures au siège social : 40c, avenue de Hambourg, 13008 Marseille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions ;
• Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARINE FIRMINY ;
• Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant ;
• Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration – Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration ;
• Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire.

ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société ;
• Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société ;
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

PROJET DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat net négatif de 6 343 129,57 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat net part du Groupe de 3 188 576 euros.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter en totalité le résultat net de l’exercice 2023 s’élevant à (6 343 129,57) euros au compte « Autres Réserves » dont le montant après affectation du résultat et avant distribution s’élève à 14 898 620,65 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer à titre de dividendes la somme globale de 1 302 648,48 euros, par prélèvement de l’intégralité de cette somme sur le compte « Autres Réserves ».

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,162 euro.

Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Le dividende sera payé le 21 juin 2024 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de UPTEVIA (ex CACEIS).

La date de détachement du coupon est fixée au 21 juin 2024.

Il sera précisé que les sommes, correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon, seront affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la Loi, des montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

QUATRIEME RESOLUTION – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les nouvelles conventions et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial.

CINQUIEME RESOLUTION – Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARINE FIRMINY

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la volonté de MARINE FIRMINY de ne pas poursuivre son mandat pour convenances personnelles, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de la société MARINE FIRMINY, représentée par l’Amiral Pierre-François FORISSIER.

SIXIEME RESOLUTION – Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Cédric GOBILLIARD, né le 19 juin 1970, demeurant 46 rue de la Belle Feuille – 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION – Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Odile MOLLE, née le 12 décembre 1981, demeurant 4 avenue du Maréchal Foch – 59420 Mouvaux, en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration – Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2023, une somme globale de deux cent quarante mille (240 000) euros.

NEUVIEME RESOLUTION – Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue :

(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

(ii) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;

(iii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action CIS par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et

(iv) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale fixe :

– à 20 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 8 041 040 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

– le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en oeuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION – Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15.2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 15 – ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

[…]
15.2 Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 90 ans. Si le
Président en fonction venait à dépasser cet âge il sera réputé démissionnaire d’office.
[…]. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

DOUZIEME RESOLUTION – Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16.3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 16 – REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

[…]
16.3 Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas d’égalité des voix.
[…]. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

TREIZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après :

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 juin 2024 à 23h59, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe :

– du formulaire de vote à distance ;
– de la procuration de vote ; ou
– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

II. Mode de participation à l’Assemblée Générale

1. Assister à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ;
– Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire soit par voie postale à CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), soit par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@cisintegratedservices.com, de façon à ce que CIS les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 6 juin 2024.

2. Vote par correspondance ou par procuration

L’actionnaire au nominatif recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (le « Formulaire Unique ») par courrier postal.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le Formulaire Unique.

Le Formulaire Unique devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), soit par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@cis-integratedservices.com, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le dimanche 9 juin 2024.

Pour les actionnaires au porteur, le Formulaire Unique devra être accompagné d’une attestation d’immobilisation délivrée par leur intermédiaire financier.

Il est rappelé que les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L.225-106, III du Code de commerce.

Les actionnaires pourront se procurer le Formulaire Unique disponible sur le site Internet de la Société (https://www.cis-integratedservices.com/fr/assemblees-generales).

Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.

III. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France) à l’attention du Président du Conseil d’Administration.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 6 juin 2024. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 10 juin 2024 à 23h59, heure de Paris.

IV. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION