Projet de transfert de la cotation vers Euronext Growth

Le Conseil d’Administration de la société CATERING INTERNATIONAL & SERVICES (FR0000064446 CTRG) réuni le 6 juillet 2022, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera convoquée le 30 aout 2022 à 9h au siège social de la Société, le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Motifs du projet de transfert

Le projet de transfert sur Euronext Growth Paris permettrait à CIS d’être admise à la cotation sur un marché plus approprié à sa taille, sa capitalisation boursière et son profil, avec un fonctionnement simplifié, plus approprié à ses besoins actuels. Ce projet permettrait ainsi à CIS de bénéficier d’un cadre réglementaire plus adapté aux PME et ETI et de diminuer ses coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l’attrait des marchés financiers, tant en termes de dynamique que de visibilité.

Modalités du projet de transfert

Cette opération consiste à demander auprès d’Euronext Paris SA la radiation des titres de la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Sous réserve de l’approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 aout 2022 et de l’accord d’Euronext Paris SA, cette cotation s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission directe aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d’actions nouvelles.

CIS réunit, à ce jour, les conditions d’éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d’euros. Ces conditions devront également être remplies au jour de la demande du transfert.

Par ailleurs, CIS est à jour dans ses obligations d’information sur Euronext Paris.

Principales conséquences du projet de transfert

Conformément à la règlementation en vigueur, CIS souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d’un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

• En matière d’information financière périodique :

La Société aurait des obligations financières allégées, parmi lesquelles et sans en prétendre l’exhaustivité:

– Rapport annuel : la Société publiera dans les 4 mois de la clôture de son exercice, un rapport annuel incluant à minima ses comptes annuels et consolidés, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.

La Société établira également un rapport sur le gouvernement d’entreprise avec un contenu allégé. Ainsi, ce rapport ne comprendra notamment plus les mentions afférentes à la rémunération des mandataires sociaux, ni à la situation de la Société par rapport aux recommandations de son Code de gouvernement d’entreprise, ni aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) serait rendu possible. Dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires, la Société choisira de maintenir l’application des normes IFRS.

– Comptes semestriels : la Société diffusera les comptes semestriels et le rapport d’activité dans les 4 mois après la clôture du semestre.

• En matière d’information permanente :

Euronext Growth étant un système multilatéral de négociation organisé, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR ») qui lui imposent de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée la concernant. Les informations réglementées devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale.

Les dirigeants de la Société et les personnes qui leur sont liées demeureront soumis à l’obligation de déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les titres de la Société, conformément au règlement MAR.

• En termes de protection des actionnaires minoritaires :

Conformément aux dispositions légales, pendant une durée de 3 ans à compter de l’admission des titres de CIS sur Euronext Growth Paris, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire, agissant seul ou de concert, de déclarer à l’AMF et à CIS le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50, 2/3, 90 et 95% du capital ou des droits de vote. À l’issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote seront à déclarer à l’AMF et à CIS.

Pendant cette même durée, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l’AMF et à la Société ses intentions en cas de franchissement des seuils de 10, 15, 20 et 25% du capital ou des droits de vote.

Pendant cette même durée, les dispositions en matière d’offre publique d’acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables.

À l’issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d’une offre publique ne sera plus obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital ou des droits de vote, ou en cas d’augmentation de plus de 1% de sa participation en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote. Toutefois, l’obligation de déposer une offre publique s’imposera en cas de franchissement à la hausse, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

• Impact sur la liquidité du titre :

S’agissant d’un marché non réglementé, l’attention des actionnaires est attirée sur les points suivants :

– Il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l’action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Calendrier indicatif et prévisionnel du projet de transfert (sous réserve de l’accord d’Euronext Paris SA)

Si la résolution de transfert est adoptée en assemblée générale, l’admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois et dans la limite de 12 mois à compter de l’assemblée ayant autorisé ledit transfert :

– 6 juillet 2022 : Réunion du Conseil d’Administration en vue de valider le projet de transferts et de convoquer l’Assemblée Générale devant statuer sur le projet de transfert vers le marché Euronext Growth Paris.

– 18 juillet 2022 : Publication du communiqué de presse détaillant les motifs, les modalités et les conséquences du projet de transfert vers Euronext Growth Paris (premier communiqué de presse).

– 30 août 2022 : Tenue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur le transfert vers Euronext Growth Paris. En cas de vote favorable de l’Assemblée, réunion du Conseil d’Administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation

– 30 août 2022 : diffusion d’un second communiqué de presse relatif au transfert.

– 15 septembre 2022 : Publication du communiqué de presse sur les résultats semestriels 2022.

– 22 septembre 2022 : Dépôt auprès d’Euronext Paris SA d’une demande de radiation des titres de la Société d’Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris.

L’admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l’expiration d’un délai de 2 mois à compter de l’assemblée générale l’ayant approuvée, soit au plus tôt le 31 octobre 2022.

Dans le cadre de ce projet de transfert sur Euronext Growth Paris, CIS sera accompagnée par TP ICAP Midcap en tant que Listing Sponsor.

Prochaines publications :
3 août 2022 (après bourse) : Publication du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2022
15 septembre 2022 : Publication des résultats semestriels 2022