Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire du 30/08/2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la Société, à l’effet de vous demander de statuer sur les résolutions inscrites à l’ordre du jour suivant :

1. Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ;

2. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Le présent rapport a pour objet d’exposer les motifs de chacune des décisions qui seront soumises par le Conseil d’Administration à votre approbation lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 aout 2022.

Tous les documents nécessaires à votre information ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société, dans les conditions prévues par la loi.

Enfin, la Société vous informe qu’un communiqué de presse relatif à ce projet de transfert a été publié le 18 juillet 2022.

1. Motifs du projet de transfert

Le projet de transfert sur Euronext Growth Paris permettrait à CIS d’être admise à la cotation sur un marché plus approprié à sa taille, sa capitalisation boursière et son profil, avec un fonctionnement simplifié, plus approprié à ses besoins actuels.

Ce projet permettrait ainsi à CIS de bénéficier d’un cadre réglementaire plus adapté aux PME et ETI et de diminuer ses coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l’attrait des marchés financiers, tant en termes de dynamique que de visibilité.

2. Modalités du projet de transfert

Cette opération consiste à demander auprès d’Euronext Paris SA la radiation des titres de la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sous réserve de l’approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 aout 2022 et de l’accord d’Euronext Paris SA, cette cotation s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission directe aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d’actions nouvelles.

CIS réunit, à ce jour, les conditions d’éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d’euros.

Ces conditions devront également être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, CIS est à jour dans ses obligations d’information sur Euronext Paris.

Dans l’hypothèse d’un vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires, tous pouvoirs seraient consentis au Conseil d’Administration pour la réalisation effective du transfert de marché de cotation.

3. Principales conséquences du projet de transfert

Conformément à la règlementation en vigueur, CIS souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d’un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

• En matière d’information financière périodique :

La Société aurait des obligations financières allégées, parmi lesquelles et sans en prétendre l’exhaustivité :

– Rapport annuel : la Société publiera dans les 4 mois de la clôture de son exercice, un rapport annuel incluant à minima ses comptes annuels et consolidés, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.

La Société établira également un rapport sur le gouvernement d’entreprise avec un contenu allégé. Ainsi, ce rapport ne comprendra notamment plus les mentions afférentes à la rémunération des mandataires sociaux, ni à la situation de la Société par rapport aux recommandations de son Code de gouvernement d’entreprise, ni aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) serait rendu possible. Dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires, la Société choisira de maintenir l’application des normes IFRS.

– Comptes semestriels : la Société diffusera les comptes semestriels et le rapport d’activité dans les 4 mois après la clôture du semestre.

• En matière d’information permanente :

Euronext Growth étant un système multilatéral de négociation organisé, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR ») qui lui imposent de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée la concernant. Les informations réglementées devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale.

Les dirigeants de la Société et les personnes qui leur sont liées demeureront soumis à l’obligation de déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les titres de la Société, conformément au règlement MAR.

• En termes de protection des actionnaires minoritaires :

Conformément aux dispositions légales, pendant une durée de 3 ans à compter de l’admission des titres de CIS sur Euronext Growth Paris, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire, agissant seul ou de concert, de déclarer à l’AMF et à CIS le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50, 2/3, 90 et 95% du capital ou des droits de vote. À l’issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50, 90 et 95 % du capital ou des droits de vote seront à déclarer à l’AMF et à CIS.

Pendant cette même durée, sera maintenue l’obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l’AMF et à la Société ses intentions en cas de franchissement des seuils de 10, 15, 20 et 25% du capital ou des droits de vote.

Pendant cette même durée, les dispositions en matière d’offre publique d’acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables.

À l’issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d’une offre publique ne sera plus obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital ou des droits de vote, ou en cas d’augmentation de plus de 1% de sa participation en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l’obligation de déposer une offre publique s’imposera en cas de franchissement à la hausse, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

• Impact sur la liquidité du titre :

S’agissant d’un marché non réglementé, l’attention des actionnaires est attirée sur les points suivants :

– Il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l’action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

4. Calendrier indicatif et prévisionnel du projet de transfert (sous réserve de l’accord d’Euronext Paris SA)

Si la résolution de transfert est adoptée par l’Assemblée Générale, l’admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois à compter de l’Assemblée ayant autorisé ledit transfert, soit au plus tôt le 31 octobre 2022.

Enfin, dans l’hypothèse d’un vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires, un document d’information sera rendu public lors de la demande de transfert des titres vers Euronext Growth.

Dans le cadre de ce projet de transfert sur Euronext Growth Paris, CIS sera accompagnée par TP ICAP Midcap en tant que Listing Sponsor.

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Votre Conseil d’Administration vous invite, après lecture de son rapport, à approuver par votre vote l’ensemble des résolutions qui vous seront soumises.

Le Conseil d’Administration